Lilith est une hors-la-loi, une chasseuse de primes au passé mystérieux. Sa nouvelle mission est de retourner sur sa dangereuse planète natale, Pandore, afin de retrouver la fille du plus puissant personnage de l'univers. Elle va, au gré des événements, former une alliance avec une drôle d'équipe pour affronter de terribles épreuves. Le destin de l'univers pourrait être entre leurs mains.

Une bande de jeunes en folie décide de faire une fête de tous les diables (hi) pour la soirée d'Halloween. Quelques catastrophes plus tard, ils se retrouvent accusés du meurtre d'un policier (hi hi), en cavale (hi hi hi) et se réfugient dans un vieux funérarium ou il se serait passé des choses abominables (hi hi hi.. ah ben non là en fait c'est pas marrant..). La ténébreuse Angela, reine des démons, va refaire son apparition pour un show qu'ils ne sont pas près d'oublier.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..