Deux couples passent des vacances sur une petite île isolée. Kay fait de terribles cauchemars depuis quelques temps et ces vacances n'arrangent rien. Peu à peu ces visions d'horreur vont s'ancrer dans la réalité et une terrifiante créature va s'attaquer violemment à chacun des membres du groupe.

Li Fong, un adolescent formé par son oncle au Kung-Fu à Pékin en Chine, doit déménager à New-York avec sa mère. Traumatisé par la mort de son grand frère, il lui promet de ne plus jamais utiliser ses techniques de combat. Il rencontre alors les Lipani, tenanciers d'une pizzeria, et devient ami avec eux. Pour les sortir de l'embarras il va devoir revenir sur sa promesse et participer à un grand tournoi, le five borrows. Mais s'il espère vraiment gagner il va devoir passer outre sa peur et son trauma.

Traumatisés par la mort de leur fille, un fabricant de poupées et sa femme accueille chez eux une bonne sœur et les pensionnaires d'un orphelinat dévasté. Peu à peu, les jeunes filles vont découvrir qu'une des poupées de la collection semble possédée par un démon terriblement dangereux...